周恩来指示安排三联书店的编辑与工作人员逐步转移至解放区，并请潘汉年等人动员电影界人才前往华北。潘汉年与同伴商议如何护送民主人士北上，有人提议租用外国货轮以避开检查。此事由潘汉年牵头负责，众人务必谨慎行事。
英国方面派人监视李济深等人，认为这些第三方势力将成为重要的政治力量，至于共产党则交由国民党应对。冯玉祥携家人自海外归国，计划参加新政协会议。冯玉祥仍心存忧虑，夫人安慰道，他写给李济深的信已代为寄出，李济深见信后自会明白。
冯玉祥的女儿匆忙赶来，告知船上失火，她与妹妹在混乱中走散。冯玉祥急忙前去寻找。毛泽东等人谈及此事，此次遇难者除冯玉祥外，还有其女冯晓达、三名苏共中央委员及四十余名乘客。苏方称火灾起因于电影胶片起火，目前灵柩已运至莫斯科。毛泽东指示李克农向李济深及冯玉祥夫人李德全致电表示深切哀悼。
周恩来讨论民主人士北上事宜，认为首批人数宜少不宜多。李济深等人商议首批北上人选，沈钧儒表示不愿再等，希望尽早出发。最终决定民革与民盟各增派一人，首批共计五人成行。
苏琼问宋晓军近日为何未至，但世平解释因有一批重要货物需运出，是一桩大生意。苏琼询问所租船只名称，但世平记得似乎是“泽生号”。百灵鸟传回消息，叶站长推断此行意在送人离港，遂带人前往监视。叶站长发现车孟凡等人也在附近，认为他们是来提前探路。此时手下兄弟传来意外消息，叶站长才意识到中计，目标人物实际已登上刚才那艘船离开。
柳亚子颇为不满，质问为何自己不是首批出发，难道自己贪生怕死？何香凝解释道，首批与最后几批最为危险，待保密局积累经验后，后续人员将面临更大风险。柳亚子听后觉得有理，愿为众人殿后。李济深向但靖邦展示冯玉祥来信，信中冯玉祥决心回国参加新政协，虽死不惧，此乃大势所趋。但靖邦感叹此为人民的选择。
毛人凤提及但靖邦长子但世忠实为信使，刚从美国归来，此前竟未察觉。但世忠拜访白崇禧，称父亲曾是其旧部。但世忠表示自己初归国内，尚未确定前途，伯父建议他多走访观察，听取各方意见。
但世忠从武汉发电报回来，询问苏琼母亲的地址。但世平向苏琼问起地址，苏琼言辞闪烁。但世平便提议苏琼一同去发电报。但世忠按址寻人，却得知苏婶数年前已搬离，下落不明。但世忠联系武汉分部人员，不料收到消息称特务已察觉其行踪。但世忠表示自己暂居白崇禧处，对方应不敢贸然抓人。分部人员建议他暂避风头，再安排其离开。
民主人士抵达解放区后，毛泽东前去探望昔日的老师。符老先生称赞他们如今的成就与优良作风密不可分，毛泽东表示必将这一作风坚持下去。
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